Ο Τσάρλι αναζητά να βρει τα τελευταία Κρίτερ που απέμειναν ζωντανά. Ένα τους, όμως, καταφέρνει να αφήσει αυγά σε ένα αυτοκίνητο μιας ανυποψίαστης οικογένειας και τα τρομερά πλάσματα βρίσκονται στη μεγάλη πόλη. Το κτήριο όπου καταλήγουν, γρήγορα γίνεται βορά των αδηφάγων ορέξεων τους και κανείς δεν είναι ασφαλής.